服務熱線  18126295839

VIE架構
首頁 > VIE架構

VIE架構

VIE架構,英文表述為Variable Interest Entities,可變利益實體,被解讀為“協議控製”,備受國內企業推崇,方便企業上市融資。新浪是中國最先運用VIE模式上市的公司,所以也被很多人稱為新浪模式,後來大批互聯網公司紛紛效仿,如百度、搜狐等。隨著多年的演變,VIE架構已經被應用於傳媒、教育、廣電、消費等眾多行業中。


1、VIE架構原理


常見的VIE架構一般分為境內和境外兩個部分:就境外架構而言,一般由創始人在開曼或英屬維爾京群島設立擬上市主體。隨後,由該擬上市主體在境外(通常是香港)設立全資子公司,再由該香港子公司在境內設立一家外商獨資企業(“WFOE”),至此完成VIE股權控製架構的搭建。就境內架構而言,通常由創始人作為股東設立一家內資企業作為境內運營實體(“VIE公司”),隨後通過WFOE與VIE公司及其股東之間簽署的一係列協議,使境外擬上市主體能夠實現對VIE公司的控製,並達到合並報表的目的。

VIE第一層架構搭建——設立BVI公司BVI注冊離岸公司,程序簡單,費用低,無實地經營不需要交稅,具有很高保密性。正因為BVI公司的種種優點,在BVI設立第一層架構方便大股東對於上市公司的公司,同時讓開一些禁售期的限製,因為極高的保密性,還可以隱藏一些問題股東,對公司而言,無實地經營無稅收,隻需每年繳納很少的管理費。

VIE第二層架構搭建——設立開曼公司對於運用香港紅籌上市的企業而言,通常在BVI公司下麵會設立一個開曼公司,在開曼設立公司程序也比較簡單,對於BVI而言,其監管更加嚴格,但對於其他非避稅港的正常國家相比,其政策又要寬鬆很多。

注意:雖然BVI公司條件更好,但是對於BVI設立的公司,其股東信息保密,每年無需做審計報告,是無法通過上市監管的,在這種下,一般企業會選擇監管更加嚴格,但是又無稅收的開曼公司作為海外上市主體。除此之外,將上市主體設立在開曼公司,是因為目前香港隻允許注冊地在香港、中國、百慕大、開曼這四地公司在港上市。

VIE第三層架構搭建——設立香港公司中國企業通過海外間接上市,通常會把最後一層設置在香港公司,主要是因為香港與內地有稅收優惠的政策。香港公司直接投資內地更容易進行稅務減免。在中國境內實體企業想要把利潤匯出,如果離岸公司設置在香港以外的其他國家,一般稅收為20%,但是如果設置在香港,最低可達5%。


2、協議控製


協議控製主體以及被控製主體之間需要通過訂立一係列控製協議,以確立二者之間的控製關係。控製協議主要涉及經營管理控製權、資金注入和利益輸出三個方麵,通常包括:

1)借款協議

WFOE將資金借予VIE公司的股東;

2) 獨家購股權協議

在中國法律法規或政策未來允許收購境內企業的情況下,WFOE(或其他境外主體)享有購買VIE公司股權的權利;

3) 投票權委托協議

VIE公司的股東將VIE公司的投票權委托於WFOE或其指定的代表,從而保證WFOE對VIE公司人員組成以及決策的控製力;

4) 獨家谘詢和服務協議

在中國法律法規或政策未來允許收購境內企業的情況下,WFOE(或其他境外主體)享有購買VIE公司股權的權利;

5投票權委托協議

VIE公司的股東將VIE公司的投票權委托於WFOE或其指定的代表,從而保證WFOE對VIE公司人員組成以及決策的控製力;

6獨家谘詢和服務協議

通常是約定WFOE向VIE公司提供獨家谘詢和服務,VIE公司以支付服務費用的名義將經營利潤轉移到WFOE,並通過分紅的形式匯出至境外;

7 股權質押協議

VIE公司的股東將其持有的全部股權質押給WFOE,以擔保上述協議的履行;

8配偶承諾函

VIE公司股東的配偶所出具的針對股權及其收益的放棄承諾。

海外公司注冊 香港公司注冊 稅務籌劃 秘書服務 銀行開戶 商標注冊
熱門注冊地更多>>
熱門資訊更多>>